Handbuch des Aktienrechts. Hans-Peter Schwintowski

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Handbuch des Aktienrechts - Hans-Peter Schwintowski


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werden, die Kapitalerhöhung blieb trotz Eintragung unwirksam und die an die Aktionäre ausgegebenen Aktien waren nichtig.[418] Die Aktienurkunden gewährten in diesem Fall keine Mitgliedschaftsrechte und waren aus dem Verkehr zu ziehen.[419] Auch ein gutgläubiger Erwerb war in diesem Fall nicht möglich.[420] Die Zeichner konnten jedoch entsprechend § 277 Abs. 3 AktG jedenfalls dann zur Erbringung der Einlage verpflichtet sein, wenn dies zur Erfüllung der eingegangenen Verbindlichkeiten erforderlich war.[421] Die Ausgeber waren den vermeintlichen Aktionären gegenüber schadensersatzpflichtig (§ 191 AktG).[422] Nach heute herrschender Auffassung werden fehlerhafte Kapitalerhöhungen nunmehr nach den Regeln über die fehlerhafte Gesellschaft abgewickelt.[423] Dies bedeutet, dass die nach Ausgabe der unwirksamen Aktien und unter Beteiligung der vermeintlichen Aktionäre erfolgten Dividendenzahlungen, Jahresabschlüsse etc. Bestand haben.[424] Die fehlerhafte Kapitalerhöhung ist dann zwischen der AG und den Zeichnern der fehlerhaften Aktien nach den Regeln über die Einziehung der Aktien mit Wirkung für die Zukunft rückabzuwickeln.[425] Als Abfindung kann die Gesellschaft nach ihrer Wahl fehlerfreie Aktien ausgeben oder eine Barabfindung leisten.[426]

      5. Kapitel KapitalmaßnahmenII. Erhöhung des Grundkapitals › 2. Bedingte Kapitalerhöhung

2. Bedingte Kapitalerhöhung

      2.1.1 Begriff und Bedeutung

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      Charakteristisch für die bedingte Kapitalerhöhung ist, dass die AG für einen bestimmten Zeitraum nach dem Beschluss der bedingten Erhöhung des Grundkapitals keinen Einfluss mehr auf den Ablauf und den Umfang der Kapitalerhöhung hat. Vielmehr haben es die Bezugsberechtigten selbst in der Hand, zu welchem Zeitpunkt und ob sie überhaupt Aktien der Gesellschaft erwerben wollen.

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Beschlussfassung der HV;
Anmeldung des Kapitalerhöhungsbeschlusses beim zuständigen Handelsregister und Eintragung;
Ausgabe der Bezugs- und Umtauschrechte;
Abgabe der Bezugserklärung;
Volle Leistung des Gegenwertes für die Bezugsaktien;
Ausgabe von Bezugsaktien durch die Verwaltung, Wirksamkeit der Kapitalerhöhung;
Anmeldung und Eintragung der Aktienausgabe;
Berichtigung der Satzung.

      2.1.2 Zwecke der bedingten Kapitalerhöhung

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      § 192 Abs. 2 AktG bestimmt, dass die bedingte Kapitalerhöhung ausschließlich zu den folgenden drei Zwecken beschlossen werden soll:

zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten auf Grund von Wandelschuldverschreibungen,
zur Vorbereitung des Zusammenschlusses mehrerer Unternehmen,
zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens im Wege des Zustimmungs- oder Ermächtigungsbeschlusses.

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