Unternehmenskauf bei der GmbH. Stephan Ulrich

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Unternehmenskauf bei der GmbH - Stephan Ulrich


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      Die Erwerbsziele sind für die Berater des Käufers die maßgebliche Richtschnur. Mit ihr müssen sie die rechtlichen und steuerlichen Möglichkeiten zur Umsetzung – etwa den Erwerb einer Unternehmenseinheit, einer Beteiligung am Unternehmensträger oder die Vereinbarung eines Joint Venture – aufzeigen und das Anforderungsprofil bestimmen. Die Erwerbsziele sind ferner entscheidend für die Prüfung des Zielunternehmens in strategischer, betriebswirtschaftlicher, technischer, rechtlicher und steuerlicher Hinsicht sowie dafür, ob ein Kaufvertrag nach erfolgter Auswertung aller Informationen zustande kommt.

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      Ein Finanzinvestor wird auch ein Ausstiegsszenario („Exit“) im Auge haben. Um dieses zu realisieren, müssen häufig schon bei dem Beteiligungserwerb die Weichen richtig gestellt werden.

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      Die Ziele des Verkäufers gestalten sich vergleichsweise einfach, denn er strebt regelmäßig einen hohen und fixen Kaufpreis bei möglichst geringen Gewährleistungsverpflichtungen an. Zuvor muss er jedoch die Größenordnung der abzugebenden Beteiligung festlegen, die u.a. davon abhängt, ob er seinen unternehmerischen Einfluss bewahren (zur Verhandlung steht dann lediglich eine Minderheitsbeteiligung) oder diesen abgeben oder das Unternehmen vollständig veräußern will. Darüber hinaus kann der Schutz seines guten Namens eine Rolle spielen, z.B. wenn das zu veräußernde Unternehmen sein Lebenswerk darstellt und der Erwerber dieses in seinem Sinne weiterführen soll. Bisweilen kommt es vor, dass die Veräußerung an einen ungeliebten Wettbewerber von vornherein ausgeschlossen ist.

      Anmerkungen

       [1]

      Römermann/Picot Münchener Anwaltshandbuch GmbHG, § 21 Rn. 13-17.

       [2]

      MünchKomm GmbHG/Drescher § 47 Rn. 47-49.

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      Durch die vorbereitende Due Diligence des Verkäufers kann Sand im Getriebe des späteren Verkaufsprozesses vermieden werden, da die Prüfung durch den Käufer weniger Anlass zu Rückfragen ergeben wird. Jedenfalls ist der Verkäufer hierauf vorbereitet und wird in geeigneter Weise reagieren können.

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      Eine gute Verhandlungsführung braucht Geschick und zugleich Erfahrung. Wer die Verhandlung führt, hängt bei hausinternen Juristen häufig von deren Stellung und von dem Gewicht der Rechtsabteilung innerhalb des Unternehmens ab. Bei externen Beratern sind Bekanntheit, Expertise und zeitliche Verfügbarkeit ausschlaggebend.

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      Grundsätzlich gelten folgende Erfahrungen für eine erfolgreiche Verhandlung:

Das Verhandlungsteam sollte von Anfang bis Ende Kontinuität aufweisen und nicht aus zu vielen Teilnehmern bestehen. Von Personen, die nur Präsenz demonstrieren wollen, ist abzuraten. Loyalitätskonflikte müssen unbedingt vermieden werden.
Daten und Aufgaben aller Teilnehmer sollten allen zugänglich gemacht werden. So ist eine offene Kommunikation sichergestellt.
Ein regelmäßiger Informationsaustausch zwischen Verkäufer bzw. Käufer und den eingeschalteten Beratern muss stattfinden, um jeden auf den aktuellen Stand zu bringen. Hierfür bietet sich eine
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