Unternehmenskauf bei der GmbH. Stephan Ulrich

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Unternehmenskauf bei der GmbH - Stephan Ulrich


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der Due Diligence sollte also genau überprüft werden, ob ein Fall der verdeckten Sacheinlage i.S.d. § 19 Abs. 4 GmbHG vorliegt oder aber ein Hin- und Herzahlen, bei dem die Voraussetzungen des § 19 Abs. 5 GmbHG erfüllt sind. In den Fällen des Hin- und Herzahlen fehlt es oft an der jederzeitigen Fälligkeit oder der sofortigen Kündbarkeit des Rückzahlungsanspruches bzw. an der registerlichen Offenlegung nach § 8 GmbHG.

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      Anmerkungen

       [1]

      Elfring JuS-Beilage 2007, 3, 6.

       [2]

      Schaub GmbHR 2017, 727; vgl. zum gutgläubigen Erwerb von Gesellschaftsanteilen aufgrund der Gesellschafterliste, Rn. 19 f.

       [3]

      Beck‘sches Handbuch der GmbH/Schwaiger § 2 Rn. 1.

       [4]

      Beck‘sches Handbuch der GmbH/Schwaiger § 2 Rn. 1.

       [5]

      Vgl. Gran NJW 2008, 1412; Krüger/Kalbfleisch DStR 1999, 174, 176; Rotthege Rn. D 73 ff.

       [6]

      Hier dient lediglich das dem GmbHG als Anlage beigefügte Musterprotokoll als Vertragsgrundlage. Es finden ausschließlich die gesetzlichen Regelungen Anwendung. Vertragliche Abreden, etwa hinsichtlich Erbfolge und Übertragungsbeschränkungen, sind unzulässig; vgl. ausführlich 1. Kap. Rn. 22.

       [7]

      BGH GmbHR 2003, 227, 228 sowie ausführlich 1. Kap. Rn. 23 f.

       [8]

      Beck‘sches Mandatshandbuch Due Diligence/Andreas § 13 Rn. 21.

       [9]

      Vgl. die Ausführungen zu den gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen zur Vorbereitung des Unternehmenskaufs im 1. Kap. Rn. 163 f. sowie Berens/Brauner/Strauch/Knauer/Fleischer/Körber S. 295 ff.

       [10]

      Krüger/Kalbfleisch DStR 1999, 174, 176.

       [11]

      Vgl. zum Ganzen K. Schmidt Gesellschaftsrecht, § 29 II 1 c und § 37 II 4 sowie ausführlich zur Kapitalaufbringung 6. Kap. Rn. 64 ff.

       [12]

      BGH BB 2008, 1085; NJW 2006, 1736, 1737; Lutter/Hommelhoff/Bayer § 19 Rn. 54 ff.; HK-GmbH-Recht/ H. Bartl § 19 Rn. 26.

       [13]

      Beck‘sches


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