Манвэ считал, что Мелькор укрылся в своих старых владениях на севере Среднеземья. Оромэ и Тулкас обыскали весь север от берегов Тэлери до ледяных пустошей, но не обнаружили даже следов Врага. Мелькор исчез. Валары усилили охрану северных границ, но и это решение пропало втуне, ибо на самом деле Мелькор, миновав земли Тэлери, повернул назад и незримым перенесся далеко на юг. Он все еще продолжал оставаться Валаром и мог менять облик и бродить невидимым, хотя недолго ему оставалось пользоваться этой способностью.

      Так безвидным и прибыл Мелькор в мглистый Аватар. Далеко к югу от Эльдамара, у подножия Пелоров, тянулись мрачные берега этого темного, неизведанного края. Там между черным холодным морем и отвесными кручами гор лежали самые непроглядные тени в мире. Там, в Аватаре, никому неведомо, жила Унголианта.

      Эльдары не знают, откуда она пришла в мир, но, говорят, задолго до того, как Мелькор поднял руку на владения Манвэ, она выступила из тьмы, окружающей Арду, а родом была из первых сильных духов, чью сущность исказил Мелькор. Унголианта не знала и знать не хотела никаких хозяев, никаких условий и договоров, ничто не существовало для нее, кроме собственного вожделения, кроме жажды насытить свою пустоту. Когда Оромэ очищал север от всякой нечисти, Унголианта перебралась на юг, а потом прокралась обратно, к границам Благословенного Края. Больше всего в мире она ненавидела свет и одновременно больше всего жаждала света, как самой лакомой пищи.

      В облике чудовищного паука жила она в горах, заплетая ущелья черной паутиной, улавливающей даже малую толику света. Им питалась Унголианта, извергая смрадную мглу, расползавшуюся вокруг ее логова. Давно сидела она здесь, все вокруг пропиталось ее тлетворными миазмами, и ни единый луч света не проникал сквозь них. Унголианта голодала.

      И вот в Аватар явился Мелькор. Здесь он снова принял облик грозного, внушающего ужас Владыки Тьмы. Отныне и навеки облик этот стал его единственной и настоящей формой. Здесь, среди черных теней, непроницаемых даже для всевидящего Манвэ, Мелькор нашел Унголианту и посвятил в планы своей мести. Унголианта страшилась мощи Владык, но голод терзал ее невыносимо. Тогда Мелькор пообещал: «Если ты будешь послушна моей воле, я сумею унять твой голод. Сделай, как я велю, и, клянусь, ты получишь все, что будет в моих руках». Он легко клялся, этот Мелькор, легко, потому что смеялся над любой клятвой.

      Унголианта согласилась. Она окутала себя и Мелькора