Корпоративное право: учебник. В. В. Гущин
Читать онлайн книгу.
(модельный) закон о предпринимательских корпорациях, кодифицировавший законодательство штатов и, в свою очередь, оказавший на него влияние. Впоследствии Примерный закон был дополнен и скорректирован. Его новая редакция в 1984 г. получила название «Revised Mode Business Corporation Act – RMBCA» (Дополненный Примерный закон о предпринимательских корпорациях).
Американская модель корпорации создавалась с учетом рыночно ориентированной финансовой системы, на основе развитого рынка капитала, широкого набора различных финансовых инструментов.
Изначально высокий уровень развития промышленных корпораций, надежность акций которых не вызывала сомнений, во многом облегчил привлечение дополнительного капитала. Промышленные предприятия увеличивали капитал главным образом за счет новых эмиссий акций. Поэтому практически отпадала необходимость в долгосрочном кредитовании как способе увеличения их основного капитала.
Функции банков сводились лишь к аккумулированию сбережений, предоставлению краткосрочных кредитов, осуществлению на внешнем рынке операций с ценными бумагами, но без непосредственного участия в управлении предприятиями.
Характерные черты статуса корпораций
1. Как «юридическое лицо» корпорации в силу XIV поправки к Конституции США имеют право на «равную защиту на основе закона».
2. Корпорация может выступать в суде в качестве истца и ответчика.
3. В соответствии с I поправкой к Конституции США корпорации обладают «свободой слова» – как в коммерческой сфере (например, в форме рекламы), так и в политической (в том, что касается поддержки тех или иных политических платформ и кандидатов). Правда, «свобода слова» корпораций существенно ограничивается законодательством.
4. Должностные лица корпораций в соответствии с V поправкой к Конституции США не могут принуждаться свидетельствовать против себя в уголовном деле.
5. Корпорация имеет собственное наименование, свои права и обязанности. Она как бы замещает собой держателей акций/паев в осуществлении предпринимательской деятельности и в несении ответственности.
6. Управление корпорацией осуществляется дирекцией или правлением, которые избираются акционерами/пайщиками. Должностные лица и другие работники нанимаются правлением.
7. Приобретая долю в капитале корпорации, лицо становится акционером/пайщиком – одним из совместных собственников предприятия.
8. Корпорация и ее акционеры/пайщики обладают значительной автономностью по отношению друг к другу. Акционер может подать иск против корпорации, а корпорация – против акционера.
9. Доходы корпорации облагаются налогом как на уровне штата, так и на федеральном уровне. Корпорация может оставить доходы у себя, а может выплатить их акционерам в форме дивидендов. Дивиденды, полученные акционерами, вновь облагаются налогом – налогом на доход акционера/пайщика. Если доходы не распределяются в виде дивидендов, а удерживаются корпорацией, это ведет к накоплению активов предприятия и повышению котировок