Пределы автономии воли в корпоративном праве: краткий очерк. Александр Кузнецов
Читать онлайн книгу.
Markets Law. Tubingen: Mohr Siebeck, 2015. P. 44–45.
137
См.: Суханов Е.А. Указ. соч. С. 97–110.
138
См.: Armour J., Hansmann H., Kraakman R. Op. cit. P. 22–23.
139
См.: Степанов Д.И. Свобода договора и корпоративное право. С. 342–344.
140
Cм.: Roth G.H., Kindler P. Op. cit. P. 113–115; Schmolke K.U. Op. cit. P. 384. Строго говоря, ограничением автономии воли является уже сам по себе принцип большинства, поскольку априори предполагает допустимость изменения правоотношения без воли части участников (акционеров). Обоснованием для появления принципа большинства стала необходимость обеспечить работоспособность общества, повысить его эффективность (см.: Roth G.H., Kindler P. Op. cit. P. 113). Д.И. Степанов обращает внимание на то, что в некоторых случаях принцип большинства является императивным, например, в АО (см.: Степанов Д.И. Свобода договора и корпоративное право. С. 347).
141
Данный вопрос на тот момент обсуждался не только в России, но и в других европейских странах, например во Франции (cм.: Гойхбарг А.Г. Права общего собрания акционеров // Вестник гражданского права. 1917. № 2. С. 116–130).
142
См.: Синайский В.И. Русское гражданское право. М.: Статут, 2002. С. 435.
143
См.: Маклаков В.А. Власть большинства в акционерных компаниях // Вестник гражданского права. 1914. № 2. С. 139–140.
144
См.: Гуссаковский П.Н. Указ. соч. С. 57.
145
См.: Вольф В.Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах. М., 1927. С. 134.
146
См. там же. С. 135.
147
Cм.: Roth G.H., Kindler P. Op. cit. P. 115–143.
148
См.: Gordon J.N. Op. cit. P. 1573; Bebchuk L.A. Limiting contractual freedom in Corporate Law: the desirable constraints on charter amendments. P. 16–17; Dammann J. Op. cit. P. 122–123.
149
См.: Gordon J.N. Op. cit. P. 1573–1580; Bebchuk L.A. Limiting contractual freedom in Corporate Law: the desirable constraints on charter amendments. P. 11–12, 17–21, 28–29.
150
См.: Dammann J. Op. cit. P. 126–127.
151
См.: Gordon J.N. Op. cit. P. 1591–1597.
152
В сравнительно-правовой работе, специально посвященной корпоративному праву континентальных стран, право на оспаривание решений называют решающим и необходимым средством в системе способов защиты миноритариев, даже если по факту оно будет рудиментарным, см.: Roth G.H., Kindler P. Op. cit. P. 135.
153
Постановление Конституционного Суда РФ от 03.04.1998 № 10-П.
154
Заинтересованного читателя можно отослать к подробному изложению этой проблемы как на русском (см.: Суханов Е.А. Указ. соч. С. 150–199), так и на английском языке (см.: Legal Capital in Europe / M. Lutter (ed.). Berlin, 2006). В связи с тем, что мы согласны с содержащимся в указанных работах выводом о необходимости института уставного капитала, в том числе законодательно установленного его минимального размера, мы не будем в настоящей работе разбирать соответствующий блок вопросов, полностью присоединяясь к уже приведенной аргументации, содержащейся в литературе.
155
См.: Кузнецов А.А. Представительство органов юридического лица // Вестник экономического правосудия. 2014. № 10; Кузнецов А.А., Новак Д.В. Вопросы корпоративного права в постановлении Пленума № 25 от 23.06.2015 // Вестник экономического правосудия РФ. 20