Напротив, немецким командованием на этом направлении были собраны почти все танковые соединения, выделенные для проведения летнего наступления, включая рокированные к Ростову 16-ю моторизованную дивизию и моторизованную дивизию «Великая Германия».

      Командование Южного фронта, поручив оборону Ростовского укрепленного района 56-й армии генерал-майора Д.Н.Никишева, остальные силы фронта отводило за р. Дон. При этом 37-й армии генерал-майора П.М.Козлова было приказано развернуться для обороны южного берега реки от Константиновской до устья р. Маныч, что сокращало участок обороны 51-й армии. 12-я армия генерал-майора А.А.Гречко отводилась в район южнее Манычской, а 18-я армия генерал-лейтенанта Ф.В.Камкова – в район Хомутовской и Кагальницкой. Во фронтовой резерв в район Батайска командующий фронтом приказал сосредоточить одну стрелковую дивизию и две стрелковые бригады из 56-й армии.

      Наиболее слабым был ростовский участок фронта, занимавшийся 56-й армией. Для обороны стокилометрового участка фронта армия имела пять стрелковых дивизий, ослабленных предыдущими боями, две стрелковые бригады и семь пулеметных батальонов 70-го и 158-го укрепленных районов. Ситуацию ухудшало отсутствие опоры на крупные водные преграды. Еще 16 июля 22-я танковая дивизия корпуса Э. фон Маккензена захватила у Перебойного плацдарм на южном берегу Донца. Отходящие советские войска аккуратно взрывали за собой все мосты, но захват плацдарма позволил навести наплавной мост силами понтонных парков. Причем на две переправы понтонов не хватило, и 14-я танковая дивизия была вынуждена встать в затылок 22-й в очередь на форсирование Донца. Несмотря на все усилия бронетанковой группы Южного фронта под командованием А.Д.Штевнева и 3-го гвардейского стрелкового корпуса генерал-майора И.Т.Замерцева ликвидировать плацдарм 17–19 июля, это сделать не удалось.

      Наступление 14-й и 22-й танковых дивизий с плацдарма у Перебойного началось 19 июля. Атака Ростовского укрепленного района началась утром 22 июля, и уже к концу дня танки корпуса Э. фон Маккензена вошли в пригороды Ростова. На следующий день к городу подошла 125-я пехотная дивизия, а уже 24 июля к сражению присоединились 298-я и 73-я пехотные дивизии XXXXIX горного корпуса. Уже 25 июля Ростов был оставлен советскими войсками.

      В целях предотвращения форсирования противником Дона южнее Ростова командующий Южным фронтом 23 июля приказал 18-й армии, а затем и 12-й армии развернуться и занять оборону по левому берегу р. Дон