Unternehmenskauf bei der GmbH. Stephan Ulrich

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Unternehmenskauf bei der GmbH - Stephan Ulrich


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nachkommen. Jedoch lässt § 20 Abs. 2 GwG diese Meldepflicht entfallen, wenn sich die Angaben bereits aus den in § 22 Abs. 1 GWG normierten Dokumenten ergeben, die elektronisch im Handelsregister abrufbar sind. Hierzu zählt gem. § 22 Abs. 1 Nr. 4 GWG die Gesellschafterliste.[14]

      Anmerkungen

       [1]

      Vgl. 3. Kap. Rn. 69 ff.

       [2]

      Zu den Ausnahmen: Leitzen GmbHR 2009, 480 f.

       [3]

      Damit ist jedoch die Bedeutung öffentlich-rechtlicher Genehmigungen im Handelsregisterverfahren nicht ganz beseitigt: Das OLG München hat die Anmeldung zur Eintragung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen einer kommunalen GmbH und einem kommunalen Eigenbetrieb zurückgewiesen, weil eine erforderliche Genehmigung nicht nachgewiesen war, GmbHR 2009, 996.

       [4]

      Vgl. nachstehend Rn. 62 ff.

       [5]

      Hierzu ausführlich Veil/Werner GmbHR 2009, 729 ff.

       [6]

      Vgl. ausführlich Rotthege Rn. B 87 ff.

       [7]

      BGH GmbHR 2011, 705 ff.

       [8]

      BGH GmbHR 2011, 705 ff.

       [9]

      Römermann/Seibt Münchener Anwalts Handbuch GmbH, § 2 Rn. 31.

       [10]

      Gesetz zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie, zur Ausführung der EU-Geldtransferverordnung und zur Neuorganisation der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen v. 23.6.2017 (GWGEG 2017), BGBl I, 1822 (Nr. 39), welches mit Wirkung zum 26.6.2017 in Kraft getreten ist.

       [11]

      Szalai GWR 2018, 250, 251.

       [12]

      BR-Drucks. 105/18, S. 7.

       [13]

      Vgl. BR-Drucks 105/18, 13; näher dazu: Engel NZG 2018, 175, 175 f.

       [14]

      Birkefeld/Schäfer BB 2017, 2755, 2761.

      48

      49

      50

      Bei der Einzelrechtsnachfolge verpflichtet sich der Verkäufer, die zum Unternehmen gehörenden Sachen, Rechte und Vertragsverhältnisse auf den Käufer zu übertragen. Hierfür müssen die Kauf-Wirtschaftsgüter klar definiert und die Modalitäten bestimmt werden, unter denen diese nach den für sie jeweils geltenden dinglichen Rechtsvorschriften übertragen werden.

      51

      Beim Share Deal bilden die Geschäftsanteile des Verkäufers an der Ziel-GmbH den Kauf-Gegenstand (Universalsukzession). Alle aktiven und passiven Vermögenswerte bleiben unverändert bei der Ziel-GmbH; lediglich der Inhaber der Geschäftsanteile wechselt.

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      54

      Die Vor- und Nachteile einer Transaktionsform lassen sich nicht verallgemeinern. Sie hängen stark vom Einzelfall und der Interessenlage der Beteiligten ab und müssen deshalb sorgfältig abgewogen werden.

      55

      Aus Sicht des Käufers können für die Entscheidung zwischen Asset und Share Deal folgende Erwägungen bedeutsam sein:

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      Ist das Käuferinteresse auf eine Beteiligung am Unternehmensträger gerichtet, so liegt ein Share Deal nahe. Will der Käufer demgegenüber nur einzelne Teilbetriebe


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