Unternehmenskauf bei der GmbH. Stephan Ulrich

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Unternehmenskauf bei der GmbH - Stephan Ulrich


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[4]

      Hiddemann ZGR 1982, 435, 438; MünchKomm BGB/Westermann § 433 Rn. 14.

       [5]

      Zur Definition des Unternehmenskaufs zuletzt BGH NJW 2002, 1042, 1043.

       [6]

      So schon RGZ 129, 283; BGH WM 1969, 67 und WM 1970, 819.

       [7]

      Im Fall eines 60 %igen Beteiligungserwerbs hat der BGH mangels satzungsändernder Mehrheit einen reinen Rechtskauf angenommen, BGH NJW 2019, 145; vgl. auch die Ausführungen im 9. Kap. Rn. 53 ff.

       [8]

      Vgl. § 1 Abs. 3 Nr. 2 GrEStG (Anteilsvereinigung).

       [9]

      Zu den Steuern beim Unternehmenskauf vgl. 8. Kap.

       [10]

      Scholz/Cziupka § 3 Rn. 21.

       [11]

      Grundlegend BGHZ 117, 323, 331 = ZIP 1992, 689; BGH GmbHR 2003, 226; vgl. die Entscheidung zur Vorrats-AG BGHZ 117, 323 ff. = NJW 1992, 1824.

       [12]

      BGH BB 2003, 324 = ZIP 2003, 251 = GmbHR 2003, 227 und auch OLG Schleswig-Holstein GmbHR 2002, 1135. Das befreit allerdings die Vorratsgesellschaft selbst bei deren Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister nicht von der Einhaltung der Kapitalaufbringungsvorschriften: OLG Schleswig GmbHR 2003, 1058.

       [13]

      BGH ZIP 2011, 1761 Rn. 7; BGH GmbHR 2003, 1125, 1127.

       [14]

      Vgl. oben Rn. 25 ff.

       [15]

      Maier Beck‘sches Steuer und Bilanzrechtslexikon, Rn. 1.

       [16]

      BGH GmbHR 2003, 1125, 1127.

       [17]

      BGHZ 155, 318 = NZG 2003, 972; OLG Karlsruhe DB 1978, 1219 (1220); OLG Frankfurt GmbHR 1992, 456.

       [18]

      BGH GmbHR 2003, 1125 = ZIP 2003, 1698 = DB 2003, 2055.

       [19]

      BGH GmbHR 2003, 1125, 1127, Stichtag ist dann der Tag der Offenlegung gegenüber dem Handelsregister.

       [20]

      BGH GmbHR 2003, 1125, 1127 und 1128; dazu Heyer/Reichert-Clauß NZG 2005, 193 f.

      1. Kapitel Vorbereitung und Ablauf des Unternehmenskaufs bei der GmbH › B. Ablauf und Beteiligte

B. Ablauf und Beteiligte

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      Den typischen Unternehmenskauf gibt es in der Praxis nicht. In jeder Transaktion führt eine Vielzahl von Besonderheiten dazu, dass kein Unternehmenskauf dem anderen vollständig gleicht. Gleichwohl haben sich in der Praxis folgende typische Phasen einer Akquisition herausgebildet:

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den zufriedenstellenden Ergebnissen einer nachfolgenden Due Diligence,
dem erfolgreichen Abschluss eines für alle Parteien akzeptablen Kaufvertrages, sowie
der Überwindung bestehender rechtlicher Hindernisse (wie z.B.
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