Unternehmenskauf bei der GmbH. Stephan Ulrich

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Verschmelzung einer Personengesellschaft auf eine Kapitalgesellschaft

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      Das Umwandlungsgesetz unterscheidet zwischen drei Arten der Spaltung:

Aufspaltung (§ 123 Abs. 1 UmwG),
Abspaltung (§ 123 Abs. 2 UmwG) und
Ausgliederung (§ 123 Abs. 3 UmwG).

      Jede dieser drei Spaltungsarten kann im Wege der Aufnahme oder der Neugründung durchgeführt werden. Zulässig sind auch Kombinationen aus einer Spaltung zur Aufnahme und zur Neugründung. Als übertragende, übernehmende oder neue Rechtsträger kommen Personenhandelsgesellschaften und Kapitalgesellschaften in Betracht. Für dieses Buch relevant sind insbesondere die Spaltungen unter Beteiligung der GmbH als übernehmender oder neuer Rechtsträger.

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      Die Ausgliederung entspricht im Wesentlichen der Abspaltung. Während bei der Abspaltung den Anteilsinhabern des übertragenden Rechtsträgers als Gegenleistung Geschäftsanteile an der übernehmenden GmbH gewährt werden, erhält jedoch bei der Ausgliederung der übertragende Rechtsträger selbst diese Beteiligungsrechte.

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      Für die verschiedenen Arten der Spaltung gelten die in der folgenden Tabelle dargestellten Regelungen des Umwandlungssteuergesetzes:

Art von in/auf UmwStG
Aufspaltung Körperschaft Körperschaft § 15 i.V.m. §§ 11–13
Personengesellschaft Kapitalgesellschaft §§ 20 ff.
Abspaltung
Körperschaft Körperschaft § 15 i.V.m. §§ 11–13
Personengesellschaft Kapitalgesellschaft 8. Teil
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