Unternehmenskauf bei der GmbH. Stephan Ulrich

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      Anmerkungen

       [1]

      Bei der Vorbereitung dieses Abschnitts hat Herr Rechtsanwalt Dr. Oliver Wiedenbusch mitgewirkt, dem hierfür herzlich Dank gesagt wird.

       [2]

      Zu den Umwandlungsfällen unter Beteiligung der GmbH vgl. ausführlich Rotthege Rn. K 18 f.

       [3]

      Vgl. hierzu Lutter/Lutter Einl. Rn. 43 f.

       [4]

      Römermann Münchener Anwaltshandbuch GmbH/Meister § 22 Rn. 14.

       [5]

      Lutter/Drygala § 2 Rn. 29, 32; Semler/Stengel § 2 Rn. 40.

       [6]

      Vgl. die Übersicht zu den verschmelzungsfähigen Rechtsträgern in Rotthege Rn. K 19.

       [7]

      Der Mindestinhalt umfasst im Wesentlichen die folgenden 10 Punkte: 1.) Name und Sitz der beteiligten Rechtsträger; 2.) Vereinbarung über die Übertragung des Vermögens gegen Gewährung von Anteilen; 3.) Umtauschverhältnis der Anteile; 4.) Einzelheiten zum Umtausch der Anteile; 5.) Zeitpunkt, von dem an die Anteile Anspruch auf einen Anteil am Gewinn gewähren; 6.) Verschmelzungsstichtag; 7.) Rechte, die der übernehmende Rechtsträger einzelnen Anteilsinhabern gewährt; 8.) Besondere Vorteile, die z.B. Mitgliedern des Vertretungs- oder Aufsichtsorgans gewährt werden; 9.) Folgen der Verschmelzung für Arbeitnehmer; 10.) ggf. Barabfindungsangebot.

       [8]

      Schmitt/Hörtnagl/Stratz § 13 Rn. 14-16; Vgl. RegEBegr. BR-Drucks 75/9.

       [9]

      Schmitt/Hörtnagl/Stratz § 13 Rn. 33, 38.

       [10]

      Vgl. § 8 Abs. 1 S. 1 2. HS UmwG.

       [11]

      Schmitt/Hörtnagl/Stratz § 60 Rn. 1.

       [12]

      Zu den Rechtsfolgen der Eintragung vgl. ausführlich Rotthege Rn. K 35 ff.

       [13]

      Verzichtserklärungen nach §§ 8 Abs. 3 (Verschmelzungsbericht); 9 Abs. 3 (Verschmelzungsprüfung); 12 Abs. 3 (Prüfungsbericht); 54 Abs. 1 S. 3, 68 Abs. 1 S. 3 (Verzicht auf Anteilsgewährung) UmwG.

       [14]

      Z. B. nach § 14a VAG, wobei Anmeldepflichten nach § 39 GWB nicht hierzu zählen, vgl. Schmitt/Hörtnagl/Stratz § 17 Rn. 6; Kallmeyer/Zimmermann § 17 Rn. 3.

       [15]

      Vgl. hierzu auch die umfassenden Ausführungen im 13. Kap. Rn. 69 ff.

       [16]

      Vgl. hierzu insbesondere Rotthege Rn. K 44.

       [17]

      Lutter/Bayer § 122a Rn. 3.

       [18]

      Am 1.1.2019 in Kraft getreten.

       [19]

      Klett NZG 2019, 292.

       [20]

      Klett NZG 2019, 292.

       [21]

      Vgl. ferner zum UmwStG: Rotthege Rn. K 14.

       [22]

      Schmitt/Hörtnagl/Stratz § 9 Rn. 9 ff.

       [23]

      Eine gesetzliche Definition des „gemeinen Werts“ besteht nicht. In Anlehnung an § 9 Abs. 2 BewG wird dieser in erster Linie durch den Preis bestimmt, der im gewöhnlichen Geschäftsverkehr nach


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