Unternehmenskauf bei der GmbH. Stephan Ulrich

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Unternehmenskauf bei der GmbH - Stephan Ulrich


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nur einzelne Unternehmensteile veräußert werden sollen und diese zuvor aus dem Gesamtunternehmen herausgelöst werden müssen. Betrifft diese die gesellschaftsrechtliche Ebene des Unternehmens, kommt regelmäßig eine Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) in Betracht.[2]

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      Der Begriff der „Umwandlung“ wird vom Umwandlungsgesetz als Oberbegriff für verschiedene Änderungen der Gesellschaftsstruktur verwendet, nämlich für

Verschmelzung (§§ 2–122l UmwG),
Spaltung (§§ 123–173 UmwG),
Vermögensübertragung (§§ 174–189 UmwG) und
Formwechsel (§§ 190–304 UmwG).

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      Wenn die Übernahme mehrerer Unternehmen bzw. mehrerer eigenständiger Unternehmensteile geplant ist, kann deren vorherige Verschmelzung auf einen Rechtsträger die Transaktion vereinfachen.

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      Je nachdem, ob der übernehmende Rechtsträger bereits besteht oder erst im Zuge der Verschmelzung neu gegründet wird, differenziert das Gesetz zwischen der Verschmelzung durch Aufnahme (§ 2 Nr. 1 UmwG) und der Verschmelzung durch Neugründung (§§ 2 Nr. 2, 36 ff. UmwG). Für die Verschmelzung durch Neugründung gelten im Wesentlichen die Vorschriften für die Verschmelzung zur Aufnahme, jedoch mit der Besonderheit, dass an die Stelle des übernehmenden Rechtsträgers der neu gegründete Rechtsträger tritt. Hierbei sind gem. § 36 Abs. 2 UmwG dessen Gründungsvorschriften zu beachten.

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