Handbuch IT-Outsourcing. Joachim Schrey
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einem Serviceprovider (Provider) und nicht mehr von eigenen Einheiten des Kunden erbracht.[77] Dieser wirtschaftliche Vorgang wird unterschiedlichst bezeichnet, im Ergebnis ist aber der gleiche Prozess gemeint. Hierbei wird ein solches umfassendes Outsourcing z.T. auch als totales Outsourcing, komplettes oder Full Outsourcing bezeichnet. IBM bezeichnet die gesamte Ausgliederung des IT-Betriebs eines Unternehmens oder Konzerns als Strategic Outsourcing (SO),[78] während ehemals Siemens IT Service und Solutions (heute Atos) dieses als Information Technology Outsourcing (ITO) bezeichnet.[79] In der Literatur wird diese Form des Outsourcings auch als besondere strategische Partnerschaft/Allianz angesehen, da sie eine weitreichende Verbindung zwischen Kunden und Outsourcing-Anbietern darstellt.[80]
a) Organisatorische Vorgehensweise
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Die organisatorische Vorgehensweise beim strategischen Outsourcing (SO) ist z.T. vergleichbar mit der Vorgehensweisen bei Mergers & Acquisitions (M&A)-Projekten. Auch beim strategischen Outsourcing (SO) werden Unternehmen (z.B. Spin-offs oder Carve Outs) des Kunden oder Unternehmensteile (z.B. Shared Service Center) im Rahmen von Asset- oder Share Deals übernommen. Aus diesem Grund lassen sich viele Vorgehensweisen wie z.B. die Due Diligence aus dem Bereich Mergers & Acquisitions (M&A) auch für den Bereich strategisches Outsourcing adaptieren.
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Beim Asset Deal erwirbt der Käufer (hier der Provider) die einzelnen Assets des Zielunternehmens (i.d.R. die IT-Service-Gesellschaft des Konzerns) durch ein sog. Asset Purchase Agreement (APA). Im Gegensatz dazu erwirbt der Käufer bei einem Share Deal durch ein Share Purchase Agreement (SPA) die Gesellschaftsanteile an Zielunternehmen.[81] Sicherlich ist die Gestaltung eines SPA einfacher als die Gestaltung des APA, auch wenn der Vertragstext vergleichbar ist. Das ist dem Aspekt geschuldet, dass beim Asset Deal die Wirtschaftsgüter des Zielunternehmens zwar „uno actu“ verkauft werden, aber die Übertragung in einen APA benötigt wegen des Bestimmtheitsgrundsatzes einer Auflistung der einzelnen zu übertragenden Wirtschaftsgüter.[82] Dennoch werden bei den meisten M&A-Transaktionen auf Basis eines APAs abgeschlossen, da mit einem APA ausgeschlossen werden soll, dass zum Zeitpunkt des Signing nicht bekannte Forderungen nach dem Closing vom Provider (Käufer) ausgeglichen werden müssen. Da durch das Outsourcing-Projekt, anders als bei den klassischen M&A-Transaktionen, eine dauerhafte Beziehung zwischen Verkäufer (Kunde) und Käufer (Provider) besteht, wäre es aber auch vorstellbar, dass ein Share Deal mit einem Share Purchase Agreement (SPA) abgeschlossen wird und der Verkäufer (Kunde) dem Käufer (Provider) eine Garantie gibt, dass er Forderungen gegen seine ehemalige IT-Service-Gesellschaft (Zielunternehmen) auch nach dem Closing ausgleicht, sofern diese Forderungen auf Handlungen beruhen, die vor dem Signing stattgefunden haben.
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Die organisatorische Vorgehensweise bei einem strategischen Outsourcing ist stark abhängig vom Einzelfall und von den beteiligten Unternehmen. Generell lässt sich für den Bereich des strategischen Outsourcings (SO) aber eine grobe Vorgehensweise skizzieren (Abbildung 6), welche sich je nach Gestaltung des Outsourcing-Projektes in drei bis vier Schritten unterteilen lässt:
Abb. 6:
Strategisches Outsourcing (Totales Outsourcing)
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| a) | In einem ersten Schritt nach der Entscheidung des Kunden für den Provider analysiert der Provider in einer sogenannten Due Diligence die meist bestehende IT-Service-Gesellschaft des Kunden (das Spin-off/Carve Out). Hierbei entscheiden sich die Outsourcing-Partner, ob das Spin-off bzw. Carve Out des Kunden in ein gemeinschaftliches Joint Venture einfließen oder direkt vom Provider übernommen werden soll (sog. „Direktübernahme“). Bei der Direktübernahme wird der Punkt b) „Gründung eines Joint Ventures“ übersprungen. |
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| b) | Das Spin-off wird nach der Analyse in ein Joint Venture mit dem Provider vom Kunden via Asset oder Share Deal eingebracht. Der Provider übernimmt zwar häufig die unternehmerische Führung der Service-Gesellschaft, dennoch hat der Kunde durch den Gesellschaftsvertrag Einblick und Steuerungsmöglichkeiten bei der Service-Gesellschaft. Die Gründung eines Joint Ventures kann ggf. auch steuerliche Vorteile beinhalten. |
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| c) | Nach einem Zeitraum von drei bis sieben Jahren übernimmt der Provider i.d.R. das Joint Venture, in dem der Kunde dem Provider die restlichen Unternehmensanteile überträgt. Z.T. übernimmt der Provider die Gesellschaftsanteile nur schrittweise. Wurde die Gründung eines Joint Ventures übergangen, so übernimmt der Provider in diesem Zeitraum das Spin-off/Carve Out des Kunden direkt (Direktübernahme). |
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| d) | Hat der Provider die restlichen Gesellschaftsanteile an dem Joint Venture übernommen oder das Spin-off/Carve Out direkt übernommen, so stellt sich die Frage über den weiteren Werdegang der Gesellschaft. Hierbei hat der Provider i.d.R. drei Möglichkeiten: (1) Das Joint Venture/Spin-off wird indirekt in die Konzernmutter des Kunden übernommen, um Synergieeffekte auszuschöpfen (z.B. gemeinsame Personalabteilung, Einkauf und Controlling). (2) Das Joint Venture/Spin-off wird als eigenständige Service-Gesellschaft erhalten, um z.B. aufgrund geringer oder anderer Kosten – oder Prozessstrukturen[83] andere Marktsegmente bedienen zu können (z.B. bestimmte Branchen[84] oder den Mittelstand). (3) Das Joint Venture/Spin-off wird in eine sog. Beschäftigungs- und Qualifizierungsgesellschaft (sog. „BQG“) umstrukturiert, um somit mittelfristig Personal abzubauen. I.d.R. besteht die Service-Gesellschaft als BQG nur noch für eine Zeit von 18 bis 24 Monaten und wird dann liquidiert. |
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Bei der Frage, ob ein Joint Venture gegründet werden soll oder die Service Gesellschaft des Kunden direkt vom Provider übernommen wird, müssen im Einzelfall die Vorteile und Nachteile gegeneinander abgewogen werden. Eine grundsätzliche Empfehlung für die eine oder die andere Methode kann nicht gegeben werden, auch wenn die Gründung eines Joint Ventures i.d.R. als aufwendiger und steuerungsintensiver bezeichnet werden kann. Im Folgenden eine Übersicht über die Vor- und Nachteile des jeweiligen Modells:
| Vorteile | Nachteile | |
|---|---|---|
| Joint Venture | –Schaffung einer neuen gemeinsamen Unternehmens-/Leistungskultur–Verbesserung der operativen Exzellenz durch intensiven Know-how- Austausch | –Zeitintensive Integration–Gefahr einer Lähmung der Organisation auf Grund von gemeinsamen Entscheidungen |
| Integration als eigenständige Service-Gesellschaft | –Erhaltung der unternehmensspezifischen Stärken–Schnelle Integration–Erhaltung des Geschäftsmomentums | –Erhaltung der unternehmensspezifischen Schwächen–Limitierte Kostensynergien–Eine gemeinsame Unternehmens-/Leistungskultur |
aa) Due Diligence
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Wörtlich übersetzt ist die Due Diligence die im Rahmen einer Unternehmensakquisition erforderliche bzw. angemessene oder gebührende Sorgfalt bei der Analyse des Untersuchungsobjektes (hier der IT-Service-Gesellschaft des Kunden).[85]