Задачи решались следующим образом:

      1. Из войск, действующих на Холмском направлении (Центральная группа), 29 января 1942 года была создана Северо-Западная группа войск 3-й Ударной армии (ядро группы – 33-я стрелковая дивизия), 10 февраля переименованная в Холмскую группу войск.

      2. Первоначально для выполнения задачи были выделены 33-я сд, 146-й танковый батальон, 469-й саперный батальон, 106-й гв. минометный дивизион РС. Она должна была взять Холм с ходу, одновременно со 2-й Ленинградской партизанской бригадой. 54-я стрелковая бригада была выдвинута на Подберезинское направление для обеспечения разрыва между Холмской и Великолукской группами 3-й Ударной армии. 29 января в состав Северо-Западной группы войск были включены силы, действующие на Холмском направлении: 1 сд, 1 сбр, 2 олб, 1 отб, огвминд, 1 осб. Из второго эшелона прибывали 1 сбр, 1 ап ПТО, 1 олб, 1 огвминд. С Молвотицкого направления передавались 1 олб, 1 ап РГК, 1 минап РГК, 1 отб. В последний момент в состав группы была включена 391-я сд, ранее предназначавшаяся для включения в Старорусскую группу.

      3. Окружение опорного пункта Холм планировалось провести тремя уровнями: дальним, ближним и непосредственным. Завершением окружения должно было считаться соединение войск, действующих севернее и южнее дороги Холм – Локня. Непосредственный уровень окружения у Холма обеспечивался силами 33-й стрелковой дивизии с юга и 75-й стрелковой бригады 2-го стрелкового корпуса с севера. Ближний уровень окружения осуществлялся силами 45-й стрелковой бригады, усиленной 159-м лыжным батальоном, и частями 8-й гвардейской дивизии, усиленной тремя лыжными батальонами, в районе села Сопки. На дальнем уровне должны были соединиться продолжающие движение части 8-й гвардейской дивизии с тремя лыжными батальонами и 54-я стрелковая бригада в районе Темного Бора. После чего 8-я гвардейская дивизия должна была в зависимости от ситуации или перейти к обороне и обеспечить защиту дороги Локня – Холм, или наступать на Подберезье и Локню. 26-я стрелковая бригада должна была обеспечить стык Холмской и Молвотинской группировок 3-й Ударной армии по реке Полисть и болотам западнее ее. Прибывшие силы 391-й сд, двух танковых батальонов и двух артполков должны были содействовать 33-й сд в штурме и взятии Холма.

      4. Старорусской группой 3-й Ударной армии стал 2-й гвардейский стрелковый корпус. После выполнения своей задачи по окружению Демянской группировки врага он должен был соединиться с Холмской группой. 8-я гвардейская сд, развернувшись фронтом на запад, в районе Подберезья должна была отразить немецкие контратаки и по возможности наступать на Локню. Еще три стрелковые бригады были в резерве и должны были действовать после прорыва Старорусской группировки на Холм. Непосредственное взаимодействие с Холмской группой должна была проводить